Реорганизация ао как смена организационно-правовой формы — все о налогах

Как сменить организационно-правовую форму ведения бизнеса

Организационно-правовая форма ведения бизнеса определяется в момент регистрации и составляет часть названия компании. Со временем обстоятельства могут измениться, и придется менять статус организации. Законодательством предусмотрены варианты смены организационно-правовой формы.

Организационно-правовая форма ведения бизнеса – параметр, который принято считать чем-то фундаментальным и незыблемым ввиду того, что определяется он в момент регистрации и представляет собой часть самого названия компании.

Впрочем, с течением времени обстоятельства, которые повлияли на сделанный в самом начале выбор, могут измениться, что в свою очередь повлечет за собой вероятную необходимость изменить и статус организации.

Действующим законодательством предусмотрено несколько вариаций смены организационно-правовой формы компании, которая фактически представляет собой ее реорганизацию в форме преобразования.

Для коммерческих организаций наиболее актуальными являются две из них. Компания, зарегистрированная в качестве общества с ограниченной ответственностью, может преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив (ст. 56 Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Акционерное общество, как открытое, так и закрытое, может в свою очередь стать обществом с ограниченной ответственностью, производственным кооперативом или некоммерческим партнерством (ст. 20 Закона №208-ФЗ от 26 декабря 1995 года ФЗ «Об акционерных обществах»).

Принимая решение о смене ОПФ также необходимо учитывать ограничения, присущие форме вновь регистрируемого бизнеса.

Так, минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества составляет 10 тыс.

рублей, а при преобразовании такой компании в открытое акционерное общество его сумма должна составить минимум 100 тыс. рублей.

Ни ООО, ни ЗАО, ни ОАО не могут иметь в качестве единственного учредителя юридическое лицо, также состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Помимо добровольного изменения организационно-правовой формы существует ситуации, когда сделать это необходимо, дабы соблюсти требования законодательства. Например, общество с ограниченной ответственностью в случае, если количество его участников превысит 50, обязано перерегистрироваться в открытое акционерное общество либо в производственный кооператив.

Смена ЗАО на ООО

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Данный постулат распространяется и на акционерное общество, планирующее преобразование в общество с ограниченной ответственностью.

Как следует из пункта 2 статьи 20 Закона № 208-ФЗ, предложение о такой реорганизации выносит совет директоров или наблюдательный совет компании. А решается данный вопрос общим собранием акционеров реорганизуемого акционерного общества. При этом конечное решение должно содержать следующие сведения:

наименование, сведения о месте нахождения нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
порядок и условия преобразования;
порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Кроме того в решении необходимо зафиксировать данные по списку членов ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного органа или иного органа в тех случаях, когда создание такой структуры предусмотрено уставом и законом, а его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица.

По факту принятого решения в течение трех дней АО обязано письменно сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации.

Форма сообщения представлена в письме ФНС России от 23 января 2009 года № МН-22-6/64. К нему необходимо приложить оформленное решение о реорганизации. В течение этого же срока необходимо письменно уведомить ПФР и ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24 июля 2009 № 212-ФЗ).

На основании пункта 11 статьи 89 Налогового кодекса в связи с реорганизацией компания может быть подвергнута выездной налоговой проверке.

Причем эта ревизия может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. Впрочем стандартное правило о том, что проверять могут период не более трех предыдущих календарных лет, сохраняется и в данной ситуации.

В любом случае в течение следующих трех дней после получения уведомления налоговики внесут информацию о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, в Единый государственный реестр юридических лиц. После этого реорганизуемое акционерное общество обязано дважды с разницей в месяц опубликовать сообщение о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Такое сообщение, согласно требованиям пункта 6.1 статьи 15 Закона №208-ФЗ, должно содержать следующие сведения:

полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;
полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;
форма реорганизации;
описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;
сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

Еще одно требование — в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале реорганизации уведомить в письменной форме с указанием (как минимум) выше перечисленных сведений всех известных кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона №129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов регистрирующий орган внесет соответствующие записи в реестр о создании нового общества и о прекращении деятельности старого (п. 6 ст. 15 Закона № 208-ФЗ).

Регистрация нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется на основании заявления по форме № Р12001, рекомендованной в письме ФНС России от 25 июня 2009 года № МН-22-6/511@.

Вместе с заявлением необходимо подать следующий пакет документов:

учредительные документы нового юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в двух экземплярах;
решение общего собрания (или единственного участника/акционера) о преобразовании предприятия;
передаточный акт, содержащий информацию о правопреемственности новой компании по абсолютно всем существующим (включая оспариваемые) обязательствам реорганизуемого общества;
квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей;
доказательства передачи в Пенсионный фонд информации в случае, если ее представление предусмотрено законодательством;
доказательства направления писем с уведомлением кредиторов о реорганизации в форме преобразования.

В процессе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью происходит обмен акций АО на доли в уставном капитале ООО. Акции при этом аннулируются.

В день подачи документов о регистрации новой компании об этом факте необходимо сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг заканчивающего свою деятельность акционерного общества. Делается это от лица АО.

По факту внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а именно в тот же день данная информация должна быть продублирована в сообщении, направленном регистратору созданным обществом с ограниченной ответственностью (п. 8.3.7 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25 января 2007 года № 07-4/пз-н (ред. от 20 июля 2010 года)).

В тот же день, то есть с момента государственной регистрации нового юридического лица реорганизация считается завершенной.

Смена ОАО на ЗАО

Изменение типа акционерного общества с открытого на закрытое – процедура куда более простая. В данном случае речь не идет о реорганизации форме преобразования, равно как и закрытии одного АО и открытии другого.

Процедура требует лишь внесения соответствующих изменений в действующий устав компании. Впрочем само решение о проведении такой трансформации, также как и в выше рассмотренном случае преобразования АО в ООО должно быть принято общим собранием акционеров.

Новую редакцию устава компании необходимо зарегистрировать.

Для этого в регистрирующий орган представляется Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года № 439.

К заявлению необходимо приложить решение общего собрания акционеров о внесении изменений в устав, сами изменения, вносимые в устав, или новую редакцию устава в двух экземплярах, а также квитанцию об уплате государственной пошлины.

Реорганизация для индивидуального предпринимателя

А вот смена ИП на ООО — это скорее алогизм. Конечно бизнесмен, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя, может стать единственным учредителем создаваемой организации. Однако, даже если он решит аннулировать свою регистрацию в качестве ИП, никаких обязанностей новая компания из-за этого не приобретет.

Дело в том, что капитал и обязательства организации обособлены от имущества ее учредителя, тогда как для предпринимателя разделить личное и рабочее не представляется возможным.

Соответственно созданная таким бизнесменом компания начнет свою деятельность с чистого листа, получив в качестве бонуса разве что такой не выраженный в деньгах актив, как деловая репутация ее учредителя и, вероятно, директора.

Источник: https://BBF.ru/magazine/5/3383/

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
- участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
- количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
производственный кооператив — в товарищество, общество;
ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
Минимальный размер УК:
- у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
- у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
Количество участников предприятий разных форм собственности:
- для товариществ — 2 и более;
- для производственных кооперативов — 5 и более;
- для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
- условия преобразования;
- обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
- согласовывается устав новой организации.
Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
- получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
- составить и подписать акты сверки с партнёрами;
- погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
- провести инвентаризацию имущества и обязательств;
На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.
Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
- сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
- закрыть все счета;
- уничтожить печать.
После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
- ИНН;
- коды статистики;
- устав;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН.
В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.
Решение учредителей о реорганизации фирмы.
Копия объявления в средствах массовой информации.
Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
Расшифровка кредиторской задолженности.
Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

полное и сокращённое наименование;
коды видов деятельности;
юридический адрес;
размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
данные руководителя, наименование его должности;
данные главного бухгалтера;
данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
информация о банке, в котором будет открыт счёт;
контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Источник: https://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya.html

Изменение организационно-правовой формы

По действующим законам возможно проведение изменений организационно-правовых форм юридических лиц. Самое актуальное изменение организационной и правовой формы представляет собой преобразование коммерческих организаций по следующим типам:

Общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество или производственный кооператив (закон об ООО),
Акционерное общество преобразуется в ООО, ПК или НП в соответствии с Законом об акционерных обществах.

Особенности изменения организационно-правовых форм

Изменение организационно-правовой формы характеризуется ограничениями, присущими формам вновь регистрируемых компаний. К примеру, минимум размера уставного капитала у общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества может быть 10 тысяч рублей.

Если необходимо изменение организационно-правовой формы таких компаний, то их минимум размера уставного капитала должен быть увеличен до 100 тысяч рублей.

Помимо этого, ни ООО, на АО не в качестве единственного учредителя иметь юридическое лицо, состоящее из единственного учредителя.

Изменение организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с решением о смене организационно-правовой формы, принимаемым как в добровольном, так и в принудительном порядке с соблюдением требований закона. Например, изменение организационно-правовой формы ООО в ОАО или ПК происходит, когда число членов общества будет более 50 человек.

Смена АО на ООО

По гражданскому законодательству изменение организационно-правовой формы акционерного общества осуществляется в соответствии с решением его участников или органов, уполномоченных учредительными документами.

Предложение о реорганизации может вынести совет директоров или наблюдательный совет предприятия, само решение при этом может приниматься лишь через общее собрание акционеров реорганизуемых акционерных обществ.

Изменение организационно-правовой формы АО включает наименование, сведения о месте нахождения нового юридического лица, условия и порядок смены, обмен акций на доли участников уставного капитала ООО, утверждение передаточного акта с его приложением, утверждение учредительных документов нового лица.

Изменение организационно правовой формы осуществляется в течение 3 дней после принятия решения через письменное уведомление о старте процедуры реорганизации в налоговые органы, ФСС, Пенсионный фонд. В течение этого же срока налоговый орган вносит сведения в ЕГРЮЛ.

Особенности смены АО на ООО

После уведомления соответствующих органов о начале реорганизации, в течение 5 дней руководство акционерного общества должно сообщить всем известным кредиторам о своем изменении. Далее происходит подача заявления на регистрацию нового юридического лица, которое оформляется в соответствии с формой, рекомендованной письмом Федеральной налоговой службы.

К заявлению необходимо прикладывать учредительные документы нового общества, решение общего собрания о преобразовании организации, передаточный акт, подтверждение уплаты государственной пошлины и др.

В завершении необходимо произвести обмен акций старого предприятия общества на соответствующие доли в уставном капитале нового предприятий (общество с ограниченной ответственностью). При этом акции акционерного общества подлежат аннулированию.

Особенности смены ОАО на ЗАО

Изменение организационно-правовой формы с ОАО на ЗАО производится по решению о реорганизации, которое принимает общее собрании акционеров открытого акционерного общества. Далее соответствующие изменения необходимо внести в действующий устав старого юридического лица.

В данном случае в регистрирующий орган нужно подать заявление о государственной регистрации изменения, которое необходимо вносить в состав учредительных документов, решение, принятое на общем собрании акционеров, о внесении изменения в устав, сведения о вносимых изменениях или новую редакцию устава, свидетельство об уплате госпошлины.

В конце регистрируют обновленную редакцию устава предприятия, что свидетельствует о фактическом окончании процедуры реорганизации.

Примеры решения задач

Источник: https://ru.solverbook.com/spravochnik/menedzhment/izmenenie-organizacionno-pravovoj-formy-2/

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Любое предприятие, независимо от того сколько времени по длительности оно существует на рынке товаров и труда, может столкнуться с различными проблемами.

Случаются ситуации, когда в организации снижаются показатели вследствие высокого уровня конкуренции, между сотрудниками возникают конфликтные отношения, или фирма балансирует на грани банкротства. Рациональным выходом из затруднительного положения при кризисе работы предприятия можно считать его реорганизацию.

Данный процесс может проходить по-разному, всего существует 5 видов реорганизации, их аспекты следует применять в зависимости от актуальной ситуации, которая сложилась в фирме. Выделяют следующие типы реорганизационных изменений (регулируется статьями 57, 58 ГК РФ):

слияние (объединению подлежат два отдела, создается один новый);
присоединение (к одному отделу присоединяется еще один или несколько);
разделение (один из отделов подлежит разделению на несколько);
преобразование (фирма меняет свой статус и организационно-правовую форму);
выделение (организация делится на несколько юридических лиц).

Каждая из этих форм действует при определенных проблемных моментах фирмы, самой распространенной в условиях реальных рыночных отношений является реорганизация в форме преобразования.

Определение, требования законодательства

В ходе данной процедуры происходит смена организационно-правовой формы предприятия, права и обязанности одной фирмы переходят к другой, уже преобразованной.

Отличием от всех остальных видов является наличие правопредшественника, которым передается вся документация и аппарат управления, и правопреемника, который получает их.

В конечном итоге одно юридическое лицо прекращает свою работу, а другое начинает функционировать (даже может изменить вид деятельности).

Правовые основы, регулирующие процесс реорганизационных изменений, закреплены в статье 57 Гражданского кодекса, главой 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129, изданным 8 августа 2001 года.

Этапы. Пошаговая инструкция

Реорганизация в форме преобразования включает в себя следующие этапы, обязательные для каждого юридического лица:

на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
осуществляется сбор документов, необходимых для предоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Последовательность действий должна происходить четко в определенном порядке, так как он регламентирован законодательством, обязателен для исполнения.

Документы для скачивания (бесплатно)

Образец передаточного акта

Необходимые документы

Каждая форма реорганизации (преобразование не исключение) имеет свой перечень документов для оформления и регистрации, он включает в себя:

заявление по установленной форме;
учредительные и правоустанавливающие документы нового юридического лица (устав, приказ о назначении директора, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, свидетельство ИНН). Они должны быть предоставлены в оригиналах, либо копиях, заверенных нотариусом;
решение о реорганизационных изменениях на предприятии;
документ о создании новой организации посредством формы преобразования;
сведения о публикации этой информации в газетах или журналах (копия);
акт передачи;
чек, свидетельствующий об уплате государственной пошлины в бюджет;
чеки, говорящие об уплате государственной пошлины за предоставленные копии правоустанавливающих и учредительных документов;
сведения о наличии или отсутствии задолженностей перед кредиторами и пенсионным фондом;
информация о запросе на выдачу копий уставных документов.

Их необходимо предоставить в налоговую службу для рассмотрения, данный орган вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении функций организации и создании новой посредством преобразования.

Налоговые последствия

В соответствии с Налоговым кодексом, уплата налогов физическими и юридическими лицами обязательна. После проведения реорганизационных изменений в фирме путем преобразования, избежать ежегодных налоговых выплат не удастся.

50 статья Налогового кодекса говорит о возложении обязанностей по уплате налогов на преемника, который является учредителем нового предприятия.

При наличии долговых обязательств предыдущей фирмой, производить их оплату будет новый директор, поэтому навести справки о финансовом состоянии в части уплаты налоговых выплат, целесообразно.

После того, как предприятие будет реорганизовано, оно поменяет свой статус и организационно-правовую форму. У каждой из них имеются свои особенности и моменты, на которые необходимо заострить внимание в процессе проведения изменений.

Из ЗАО в ООО

Закрытое акционерное общество преобразуют в общество с ограниченной ответственностью, обращая внимание на некоторые нюансы:

уведомить о реорганизации следует налоговую инспекцию в течение 3 дней с момента вынесения решения, кредиторов в течение 5 дней, других юридических лиц обязательно после занесении изменений в государственный реестр, затем после реорганизации в СМИ;
все задолженности кредиторам остаются и переходят в ООО;
все акционеры становятся участниками сообщества, а их акции- частью уставного капитала;
каждый акционер должен быть уведомлен о любом шаге в области реорганизации.

Из АО в ООО

При реорганизации фирмы из АО в ООО следует обратить внимание на следующие моменты:

необходима инвентаризация активов и обязательств перед кредиторами;
обязательно переоформление лицензии на ведение деятельности, так как ранее действовавшая, становится недействительной;
акционеры имеют право выкупить свои акции.

Из унитарного предприятия в АО

Во время реорганизационных изменений унитарного предприятия в АО, необходимо понимать:

активы могут продаваться на аукционе или переходить по системе доверия другой организации;
решение о преобразовании согласуется с административными органами;
муниципальное имущество может входить в уставной капитал общества.

Из МУП в ООО

При реорганизации из МУП в ООО имеются следующие особенности:

решение о преобразовании может вынесено только административным органом или в судебном порядке;
обязательна аудиторская проверка ведения деятельности в фирме;
при преобразовании все имущество и уставной капитал принадлежит муниципальному району или муниципальному образованию, члены нового общества не могут его выкупить.

Из ОАО в ООО

Процесс перехода из ОАО в ООО основан на некоторых нюансах:

переход от одной организационно-правовой формы к другой возможен только, если количество сотрудников, работающих на предприятии, не превышает 50 человек;
обязательна оценка стоимости ценных бумаг;
всем учредителям необходимо иметь, зарегистрированное ИП.

Каждая организационно-правовая форма отличается от других, имеет свои особенности, поэтому перед тем как выстраивать реорганизационный процесс, необходимо ознакомиться с законодательством (Гражданским кодексом, Налоговым кодексом).

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: https://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/predpriatya.html

➤Как сделать преобразование ЗАО в ООО в ②Ⓞ①⑧ году

Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ.

На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью). Сейчас ЗАО правильно называть «непубличное акционерное общество».

После принятий изменений в ГК прошло уже достаточно времени, но преобразование ЗАО в ООО в 2018 году остается актуальной темой.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Положительные и отрицательные моменты

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

ПлюсыОООЗАО

В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию.Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.	Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя.Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы:	При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей.В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.	Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами.Обязательный ежегодный аудит.

Документы, которые необходимо подготовить

В связи с обязанностью производить государственную регистрацию юрлиц по месту их нахождения документы также необходимо представить в регистрирующий орган по месту нахождения вашего предприятия.

Так, перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году потребует от вас следующие документы:

заявление формы Р12001. Заявитель – руководитель ЗАО;
протокол о принятом решении преобразовать общество. Если в обществе только один акционер, то оформляется решение единственного акционера;
комплект документов реорганизуемой организации:
ИНН;
коды статистики;
устав;
выписка из ЕГРЮЛ;
свидетельство ОГРН. В налоговую передаются оригиналы или копии, нотариально заверенные;
чек (квитанция), который подтвердит оплату государственной пошлины;
передаточный акт;
справка об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде;
подтверждения уведомления кредиторов.

По создаваемому ООО в решении о преобразовании в обязательном порядке должны отражаться следующие пункты:

фирменное наименование (полное);
адрес его места нахождения;
процедура преобразования;
об избрании единоличного исполнительного органа;
на каждого участника – условия обмена акций общества на доли в уставном капитале ООО;
утверждение устава;
утверждение передаточного акта.

Механизм перерегистрации

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2018 году, следует пройти подготовительные этапы:

создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
сверить расчеты с налоговыми органами;
оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году:

Шаг 1: Принятие решения о начале процедуры преобразования

Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.

Итак, нужно подготовиться к проведению ОСА. Для этого председатель совета директоров созывает совет директоров (далее обозначается как СД).

Сам порядок созыва и проведения СД определяется либо уставом, либо иным внутренним документом общества.

В данных документах должны быть прописана процедура по уведомлению членов совета о предстоящем заседании и их регистрации в письменной форме непосредственно на самом заседании.

Совет директоров определяет:

форму проведения ОСА;
дату проведения с указанием точного времени и адреса;
регламент сообщения акционерам о проведении собрания;
перечень информации к представлению акционерам;

Источник: https://ligabiznesa.ru/ooo/otkrytie/preobrazovanie-zao-v-ooo.html

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция — Юридический справочник бизнеса

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преимущества процесса

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

название фирмы;
адрес;
порядок преобразования;
условия для выполнения этого действия;
как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

заявление;
устав и прочие документы фирмы;
ИНН;
подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
решение о реорганизации;
ОГРН;
документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
запрос на предоставление уставных документов;
код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление.

Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: https://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html