Пошаговая инструкция реорганизации ооо путем присоединения — все о налогах

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
возможно применения разных способов реорганизации;
процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации.

В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ.

В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС, в котором оно состоит на учете;
кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

устав в двух экземплярах;
соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

Зао в ооо: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:

Если Вы не нашли ответа, возможно это окажется полезным

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации

Правопреемство при реорганизации юридического лица: что это такое и как осуществить

Присоединение юридического лица к юридическому лицу: процедура реорганизации путем присоединения

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

2 комментария

Вы предоставляете услугу по сопровождению в процессе преобразования ОАО в ООО?

Реорганизация путем присоединения 2017 – пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения несет взаимную выгоду для обеих компаний. Основная организация, присоединяющая более мелкую фирму, приобретает все ее права и наработки, включая право собственности на зарекомендовавшие себя торговые марки.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

Этапы процедуры присоединения

1. Собрание участников основного общества и присоединяемой фирмы

Во время собрания принимается постановление о выбранном способе реорганизации, а также ведется подробный протокол с записью докладчиков и вынесенных на повестку дня вопросов.

Итогом мероприятия является составление договора, в котором указываются:

руководящая и присоединяемая стороны;
распределение расходов между предприятиями;
величина уставного капитала;
этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

2. Направление в налоговую инспекцию следующих документов

сообщение со сведениями про присоединение;
протокол совместного собрания и решение каждой организации;
уведомление по форме Р12003;
другие документы, необходимые в конкретном налоговом органе.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Одновременно с записью в реестре готовится свидетельство о начале процедуры присоединения. Такое свидетельство в дальнейшем будет выдано компании, ликвидированной путем реорганизации.

3. Уведомление кредиторов и печать в «Вестнике государственной регистрации»

Каждое из реорганизуемых предприятий уведомляет своих кредиторов о старте официальной процедуры присоединения. На отправку соответствующих почтовых уведомлений отводится пять дней.

Направление сообщений для публикации в «Вестнике» осуществляется дважды (с промежуточным интервалом 30 дней или более). Копию протокола о присоединении лучше всего отправить в журнал изначально, поскольку перед принятием заявки он может быть истребован редакционной коллегией.

4. Проведение полной инвентаризации присоединяемой фирмы с составлением передаточного акта

Факт инвентаризации отражается в промежуточном протоколе совместного заседания.

5. Подача в государственные регистрационные органы пакета

Включает в себя:

решение о реорганизации;
протокол совместного собрания;
заявление по форме Р16003, заверенное нотариально;
бланк заказа к подаче сообщения о намерении реорганизоваться, а также копии напечатанных сообщений в «Вестнике»;
передаточный акт материальных ресурсов, обязательств и прав;
договор о присоединении;
заявления о регистрации изменений в учредительных документах основного общества и внесении изменений в данные о юридическом лице.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

Помимо основных этапов, присоединяемому обществу также необходимо:

закрыть банковские счета;
передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация организации в форме присоединения

Организации и предприятия любой формы собственности в процессе своего существования иногда встают перед необходимостью или желанием укрупниться, изменить способ управления или привлечь к себе дополнительные активы. Достигнуть этого можно путем реорганизации.

Особенности данной формы реорганизации

Согласно российскому законодательству, реорганизация юридического лица — это слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование, проводимое либо учредителями и участниками, либо уполномоченным органом (ст. 57 ГК РФ).

Не стоит думать, что реорганизация является путем решения каких-либо материальных проблем: ведет к прекращению имущественных обязательств или задолженностей.

Такая процедура всегда происходит на основе правопреемства, так что и права, и обязанности участвующих в ней лиц не исчезают.

Главным результатом присоединения является укрупнение организаций, с передачей имущества присоединяемого лица к присоединяющему.

Присоединение может проводится компаниями, независимо от их организационно-правовой природы: как ООО, так и АО. Кроме того, с 2014 года возможна реорганизация с участием и АО и ООО одновременно.

Источник: https://zakonosfera.ru/cat-num-12/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya-2018.php

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
величина и особенности уставного капитала после объединения;
распределение расходов на реорганизацию между участниками;
руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
прав требования;
складского учета и хозяйства;
достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
протоколом общего собрания учредителей обществ;
передаточным актом;
договором о присоединении;
учредительными документами (Уставом);
квитанцией об уплате пошлины;
подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

выписку из ЕГРЮЛ;
свидетельство о регистрации;
Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: https://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Проведение реорганизации в форме присоединения: пошаговая инструкция 2018

С приходом 2018 года в законодательстве РФ произошло немало значимых изменений. Наиболее глобально они коснулись отрасли реорганизации по всем пяти формам, в том числе и форме присоединения.

Большинство нововведений положительно отразились на проведении процедур по новому регламенту.

Регламентация законодательства состоянием на 2018 год

Проведение реорганизации осуществляется строго в соответствии с ГК РФ (Гражданский Кодекс Российской Федерации) частью первой.

Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

При приведении в действие данного законопроекта, особое внимание следует обратить на Федеральный Закон РФ № 14. Он включает в себя права и обязанности общества, имеющего ограниченную ответственность, а также порядок проведения государственной регистрации юридических лиц.

Помимо законодательства, дополнительными основаниями для проведения реорганизации присоединения должны быть определенные обстоятельства. Их перечень четко прописан в Постановлении Пленума РФ № 19, пункте 20, за 2015 год.

Принятие решения о проведении реорганизации полностью зависит от мнения, принятого на общем собрании представителей каждого сообщества. При несоблюдении регламентации законодательства любые изменения в организации работы предприятия, будут считаться недействительными.

Зачем нужна реорганизация в форме присоединения, какие изменения она за собой несет

Определение реорганизации трактуется как полная или частичная замена владельцев кооперативных предприятий, а также замена организационно-правовых форм ведения бизнеса. При замене любого из подразделений, имущество полностью передается следующим группам работников, принятых в результате проведения данного законопроекта.

Реорганизация в форме присоединения, по своим функциям, значительно отличается. Вместо замены владельцев предприятий, происходит создание одной организации, которая включает в себя несколько отдельных фирм.

Такой шаг делается для того, чтоб расширить существующий бизнес, повысив материальное положение каждого предприятия, за счет слаженной работы и отсутствия влияния налоговой инспекции на каждую фирму отдельно. При проведении реорганизации в форме присоединения все предприятия остаются неизменными в государственном реестре.

Причинами проведения данного процесса могут стать такие критерии, как:

появление сильной конкуренции на рынке, способной повлиять на статистику торговли остальных фирм;
увеличение закупочных цен на материалы сырья;
недостаточная организация предприятия для изготовления качественной конечной продукции;
видение дальнейших перспектив по модернизации выпускаемой продукции и возможном увеличении спроса именно на свою продукцию.

Таким образом, исходя из вышеперечисленной информации, можно сделать вывод – проведение реорганизации способно удержать на рынке те предприятия, которые стали практически неприспособленными к производству товаров, с целью их дальнейшей модернизации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения в 2018 году

Реорганизация в форме присоединения проводится в определенном порядке, который нельзя нарушать.

Учитывая все поправки законопроектов и регламентов РФ состоянием на 2018 год пошаговая инструкция при проведении данного мероприятия выглядит так:

Источник: https://vesbiz.ru/svoj-biznes/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya.html

Ликвидация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

решение о ликвидации способом присоединения;
заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
протокол общего собрания участников;

договор о присоединении одного ООО к другому ООО;

передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.

Плюсы и минусы

У любого способа ликвидации есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные плюсы ликвидации ООО методом присоединения:

способ присоединения к действующему ООО удобен тем, что не нужно предоставлять подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, такими как ПФР и ФСС. Их получение может затянуться на достаточно продолжительное время;
присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты в бюджет небольшого размера государственной пошлины;
возможность передачи обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами организации-правопреемнику, что освобождает текущих учредителей от обязанности погашения долгов путем реализации имущества с публичных торгов;
государственная регистрация всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
неплохие возможности по расширению бизнеса в случае присоединения дочернего предприятия к основному.

При присоединении также существует несколько минусов:

Субсидиарная ответственность. Несмотря на тот факт, что к организации-правопреемнику переходят все финансовые обязательства ликвидируемого ООО, ответственность, скорее всего, будет возложена на учредителей присоединяемой компании, в том числе при помощи решения вопроса в рамках гражданско-правового судопроизводства. Поэтому такой метод альтернативной ликвидации больше подходит для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
Запуск процедуры присоединения при грядущей налоговой проверке могут растолковать как уклонение от уплаты налогов и сборов.
Если организация имеет большую задолженность по выплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может назначить выездную проверку сразу после получения уведомления о начале процедуры присоединения.
Для организации-правопреемника существует огромный риск привлечения к уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении ликвидируемых ООО. Основная компания уже могла присоединять к себе компании с непогашенными финансовыми и имущественными обязательствами. Существует вероятность, что одна из таких компаний может оказаться под наблюдением правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого рода ликвидируемое ООО, организация-правопреемник и другие присоединенные ранее компании будут подвергнуты тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и других контролирующих органов.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы, учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
услуги государственной регистрации изменений;
подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Какие бывают минусы при ликвидации через оффшор, читайте здесь.

Что такое промежуточный баланс при ликвидации ООО, узнайте в этой статье.

Источник: https://finbox.ru/likvidacija-ooo-putem-prisoedinenija/

Реорганизация путем присоединения: пошаговая инструкция

Известно, что добровольная ликвидация ООО не единственный выход, существуют альтернативные способы. В данном случае рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации путем присоединения в 2018 году. Процесс проведения данной процедуры, какие документы необходимы, как не совершить ошибку и многое другое можно узнать из статьи.

Почему реорганизация

Действительно, реорганизация является нередким выбором для прекращения деятельности организации. Но почему именно этот способ?

Это неплохой вариант расширить горизонты своего бизнеса, если имеются необходимые финансы и выбрано четкое направление для дальнейших действий.

В случае, если два предпринимателя желают создать совместное крупное предприятие из уже имеющихся ООО, это также является отличным выбором.

Если же одна фирма находится на стадии банкротства, вместо добровольной ликвидации ее участники могут принять решение о том, чтобы ее поглотила иная организация.

Также выбор реорганизации популярен при скрытой ликвидации ООО, бывают случаи, когда учредителю есть что скрывать.

В случае такого прекращения деятельности организации есть возможность избежать нежелательных налоговых инспекций. Ведь в случае добровольной ликвидации данная ситуация неизбежна.

Однако стоит учесть, что такой способ закрытия не дает стопроцентной гарантии, что налоговая служба обойдет предприятие стороной. Но шанс действительно меньше.

Здесь появляется очевидный вопрос: «Какую форму реорганизации выбрать?» На самом деле, все зависит от того, какую цель преследует предприниматель.

Если целью является прекращение действия ООО, то есть ее ликвидация, но не полная, то лучшим вариантом является реорганизация путем присоединения. В данном случае организация переходит в руки другому юридическому лицу совместно со всеми полномочиями и обязанностями.

То есть в такой ситуации одно из лиц, участвующих в присоединении, числится в государственном реестре с неизменными номерами.

Необходимые документы для присоединения ООО

Достаточно известный факт, что ликвидация общества с ограниченной ответственностью любым путем означает крайне большой документооборот, требующий определенных сроков заполнения и передачи в нужные органы. Так и реорганизация путем присоединения имеет под собой обширное количество важных бумаг.

Например, публикация в «Вестнике» требует целого перечення бумаг:

Заявление на публикацию, представляющее собой бланк.
Подтверждение того, что лицо оплатило возможность публикации.
Сопроводительное письмо.
Также желательным является подтверждение того, что решение о присоединении принадлежит действительно лицу-участнику ООО.

Данная публикация является обязательной процедурой. Посредством таких действий потенциальные кредиторы уведомляются о том, что организация, в которую они могли вложить средства, переходит к другому лицу-приемнику. Стоит заметить, что не только потенциальные кредиторы требуют уведомления. Также следует сообщить весть и уже сотрудничающим.

В перечень необходимых бумаг можно включить форму Р12003. Она уведомляет о начале процедуры реорганизации. Подается данный документ в Инспекцию федеральной налоговой службы (ИФНС). Следом возможна выездная проверка. Сам документ представляет собой 4 листа-бланка, которые требуется заполнить заявителю. Ниже представлен образец заполнения третьей страницы:

Данную форму можно скачать на сайте налоговой службе в формате Exel. Заполнять как машинописным, так и рукописным способом. В случае написания от руки требуется заполнять документ разборчиво печатными буквами. А на последней странице писать ФИО заявитель имеет право прописными буквами, но обязательно способ написания должен быть рукописным.

Полное руководство

Чтобы предприниматель не запутался в последовательности действий, ему стоит иметь под рукой пошаговую инструкцию реорганизации в форме присоединения 2018 года. Итак, переходим непосредственно к инструкции:

Первым делом обе компании, участвующие в процессе присоединения, договариваются о своих условиях, при которых данное действие состоится.
Далее каждая компания проводит собрание участников. Они голосуют за и против процесса присоединения. В случае общего согласия стоит задуматься о назначении определенного человека, который займется дальнейшей бумажной волокитой. Стоит задокументировать эти действия и решения.
Происходит заполнение формы Р12003 и передача ее в налоговую службу по месту действия ООО.
После получения присвоения организациям стадии присоединения из ЕГРЮЛ следует оповестить потенциальных и возможных кредиторов.
Ликвидируемое лицо заполняет форму Р16003 и передает в соответствующий орган.
После публикации в «Вестнике» участники двух организаций получают из ЕГРЮЛ необходимые свидетельства.

Можно заметить, что пошаговая инструкция реорганизации путем присоединения 2018 года не столь сложна. В силу развития интернета некоторые документы можно подавать не выходя из офиса, лишь подтверждая свою личность электронной подписью. Это ускоряет и упрощает процесс.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya.html

Ликвидация в форме присоединения пошаговая инструкция

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

Главные этапы процедуры

собрать документы, на основании которых будет поставлено в известность государство;
уведомить всех заинтересованных, то есть государство, кредиторов и широкую общественность, у которой могут быть свои претензии к присоединяемой организации%
запустить процедуру реорганизации, проведя инвентаризацию, обратившись в антимонопольную службу и собрав контрольный пакет документов.

После того, как все пункты будут выполнены, следует подтвердить, что ликвидация ООО путем присоединения к другой организации прошла успешно и получить соответствующие подтверждения от государственных органов регистрации. Главное – чтобы успех реорганизации был оправдан.

Сбор документов

На этом этапе должны быть проведены собрания руководящих органов обеих организаций, в ходе которых следует принять решение о ликвидации путем соединения.

Сравнительный анализ показывает, что:

При этом важно помнить, что нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу или наоборот – объединены могут быть только организации с одинаковой формой.

Когда решение принято, руководящие органы обеих организаций должны составить договор, в котором указать:

сроки и этапы, в которые планируется завершить реорганизацию, а также ответственных за её течение;
права и обязанности каждого предприятия перед друг другом;
доли, в которых каждое предприятие готово вкладываться финансово в реорганизацию.

Когда договор подписан, готовится начальный пакет документов, который нужен для того, чтобы поставить государство в известность о намерениях предприятий.

нотариально заверенное заявление о том, что готовится процедура реорганизации;
сообщение по форме С-09-4 для уведомления ИФНС;
договор, составленный в ходе собраний;
другие документы, которые могут разниться в зависимости от каждого региона.

Все это подается в налоговый орган по месту расположения основной организации (то есть той, к которой осуществляется присоединение) и через три рабочих дня ИФНС выдает свидетельство о том, что процедура реорганизации началась. В это же время в ЕГРЮЛ заносится запись с соответствующим содержанием.

Уведомления

Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности:

Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.

Запуск реорганизации

Когда и государство, и широкая общественность поставлены в известность, начинается непосредственно процедура присоединения.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит так:

решение об организации, подтвержденное обоими предприятиями по отдельности;
заявление о ликвидации;
заявление о внесении изменений в государственный реестр;
протокол общего собрания;
договор, подписанный руководящими органами в самом начале;
передаточный акт;
копии публикаций;
документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов;
квитанция об уплате госпошлины, цена которой – 1,5 тысячи рублей.

Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать.

При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго.

При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться. Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу.

Подтверждение ликвидации путем присоединения

Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.

Публикации и акты

Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:

подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.

Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.

Порядок проведения инвентаризации при ликвидации организации детально рассматривается в статье.

Судебная практика

Как показывает судебная практика, реорганизация путем слияния проводится чаще всего, если у присоединяемого предприятия есть долги, с которыми оно не сможет расплатиться самостоятельно.

Ведь в случае присоединения, все его обязательства переходят к основной организации, что позволяет передать фирму тогда, когда никаким иным способом от неё не избавиться (пока есть долги, невозможна продажа – только присоединение или ликвидация по банкротству).

При этом, реорганизация скорее всего является незаконной:

если у присоединения невозможно определить четкую цель;
если во всех документах предприятиях скорее имитируется деятельность, чем реально ведется полезная работа;
если у присоединенного предприятия просто нет ресурса для того, что вести дела;
если у присоединенного предприятия есть только убыточный актив;
если присоединяемое предприятие не отвечает критериям самостоятельной деятельности.

И совершенно точно является незаконной:

если есть ошибки в актах и публикациях;
если налоговая служба обнаружит нарушения в выплатах;
если при больших активах предприятия не потрудились обратиться в антимонопольную службу.

Очень важно соблюдать все правила – иначе придется долго доказывать, что ошибки не были преднамеренными, продуманными и совершенными по злому умыслу

Риски

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

если у присоединяемой фирмы есть долги (особенно – большие долги) есть шанс, что выплачивать их обяжут руководство, при котором эти долги образовались, потому нужно просматривать договор особенно внимательно;
если реорганизация запущена после того, как была назначена дата налоговой проверки, есть шанс, что её посчитают способом уклониться от уплаты налогов, что чревато ответственностью по закону – проверка же, разумеется, все равно будет проведена;
если у одной из организаций есть налоговые задолженности, после начала реорганизации налоговая служба наверняка вмешается, чтобы провести проверку и удостовериться, что это не хитрый способ уклониться от выплат, что сделает реорганизацию ещё более долгим процессом;
если в составе основной организации уже есть присоединенные фирмы и они проблемны (имеют долги или нарушения, ведущие к административной либо уголовной ответственности) новая присоединенная организация также будет вовлечена в проверки и может понести ответственность за то, что имеет к ней опосредованное отношение;
если присоединяемая компания не уведомит своих кредиторов (или же не сможет предоставить свидетельств о том, что это было сделано), велики шансы, что в признании реорганизации действительной попросту откажут;
если присоединяемая организация и организация основная находятся в разных регионах, возрастает риск проблем просто потому что проконтролировать процесс на расстоянии очень непросто – нарушения могут быть как со стороны основной фирмы, так и со стороны присоединяемой, и у ликвидатора может просто не быть возможности проверить, насколько точно и правильно проводится процедура реорганизации там, где он не присутствует лично.

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Последствия

Любое действие влечет за собой определенные последствия – ликвидация путем присоединения — не исключение.

все обязательства и все имущественные права присоединяемой организации перейдут к организации основной, что значит, что по долгам будет платить она, но и пользоваться активами тоже будет она;
новая организация-правопреемник не создается, она уже существует.

При этом никаких налоговых последствий, которые можно было бы записать в минусы такой формы ликвидации, не возникнет – никто не извлекает прямой выгоды из реорганизации, это не купля-продажа, и потому налогом процедура не облагается.

Как правильно оформить протокол о ликвидации ООО — читайте тут.

В чем особенность ликвидации ООО с нулевым балансом? В этой статье детально.

Получите БЕСПЛАТНУЮ юридическую консультацию прямо СЕЙЧАС:

Москва и область

Санкт-Петербург и область

Источник: https://calculator-ipoteki.ru/likvidacija-putjom-prisoedinenija/

Порядок ликвидации путем присоединения

Ликвидация представляет собой процедуру прекращения деятельности компании без правопреемства. В данном случае речь идет о легальном закрытии фирмы.

Однако в законодательстве предусмотрены и альтернативные методы ликвидации, например, путем реорганизации фирмы.

Компания прекращает свое функционирование, но у нее остается правопреемник.

Благодаря этому способу можно провести ликвидацию фирмы с долгами или же быстрее пройти процедуру прекращения деятельности организации.

Преимущества

Данный способ ликвидации через присоединение обладает следующими преимуществами:

предприниматель не обязан получать справки об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, что влияет на время проведения процедуры;
меньший размер государственной пошлины, чем при слиянии;
в ЕГРЮЛ отмечается запись о ликвидации.

Возможные риски

Присоединение организации – это альтернативный метод, который сопряжен со следующими рисками:

субсидиарная ответственность, то есть задолженность, возникшая в организации, автоматически переходит на ее новых владельцев, в связи с этим необходимо первоначально оценить капитал компании, узнать о наличии невыполненных обязательств;
возможно появление подозрения о желании уклониться от налогов, если процедура будет инициирована после проверки налоговой службы;
проведение проверки после уведомления налоговых органов о реорганизации компании, которая имеет крупную задолженность перед бюджетом;
увеличение рисков привлечения к ответственности, если в составе компании имеются иные фирмы, находящиеся на контроле у правоохранительных служб;
отсутствие уведомления кредиторов может послужить причиной признания реорганизации недействительной, что повлечет за собой возложение ответственности на бывших участников;
затяжной процесс ликвидации фирмы правопреемника, находящейся в другом субъекте РФ, это происходит из-за того, что на новую компанию стремятся повесить как можно больше фирм с задолженностями.

Чем регулируется?

Основными нормативно-правовыми актами, которые регулируют производство процедуры присоединения при ликвидации фирмы являются ГК РФ и ФЗ № 129.

В гражданском законодательстве предусмотрены основные методы присоединения компании, порядок их производства.

В ФЗ № 129 утвержден процесс регистрации ликвидации фирмы, подлежащей закрытию, и вновь созданной организации.

Кроме того, необходимо соблюдать положения Методических указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Ликвидация путем присоединения

Присоединение представляет собой один из нескольких способов реорганизации предприятия, например, ООО.

На практике присоединение влечет за собой правопреемство между несколькими уже функционирующими юридическими лицами.

При этом одна или несколько организаций полностью завершают свою деятельность и признаются в соответствии с законом ликвидированными, а другая продолжает работать с учетом полученных прав и обязанностей.

Присоединение позволяет укрупнить бизнес путем объединения нескольких дочерних компаний.

Особенность данной формы реорганизации в том, что она влечет за собой ликвидацию одной или нескольких фирм.

Организации

Организации вправе провести присоединение по собственной инициативе.

Данный метод допустимо применять в случае согласия с проводимым процессом со стороны представителей обеих компаний.

Решение о ликвидации ООО должно приниматься на общем собрании участников единогласно.

В том случае, когда в составе ООО числится один учредитель, соответствующий вердикт:

принимается им единолично;
оформляется решением.

Вердикт о ликвидации ЗАО и проведении реорганизации выносится на общем собрании акционеров.

Источник: https://efridman.ru/likvidacija-v-forme-prisoedinenija-poshagovaja/